Finanses

Iegādes termiņa lapa

Termiņu lapa ir īss dokuments, ko ieguvējs iesniedz mērķuzņēmumam, kurā tajā ir norādīta cena un nosacījumi, kādos tā piedāvā iegādāties uzņēmumu. Tas ir faktiskā iegādes līguma priekšgājējs, un parasti tas nav paredzēts juridiski saistošs. Termiņu lapas projektu parasti izplata starp pusēm un viņu advokātiem par izmaiņām, par kurām jāvienojas pirms galīgās versijas parakstīšanas. Terminu lapas galvenie elementi ir:

  • Saistošs. Terminu lapā tiks norādīts, vai dokumentā ietvertie noteikumi ir saistoši. Parasti tā nav, un turpinās apgalvot, ka nosacījumi ir pakļauti galīgajām sarunām par pirkuma līgumu.

  • Puses. Tas norāda ieguvēja un mērķa uzņēmuma vārdus.

  • Cena. Šī ir kopējā atlīdzības summa, kas jāmaksā pārdevējam. Jābūt paziņojumam, ka norādītā cena mainīsies atkarībā no informācijas, kas atklāta uzticamības pārbaudes procesā.

  • Maksājuma veids. Tas norāda, vai cena tiks samaksāta skaidrā naudā, parādos, akcijās vai kādā no šiem elementiem.

  • Ieguvums. Ja ir nepieciešama peļņa, šajā klauzulā ir norādīts, kā jāaprēķina peļņa.

  • Apgrozāmā kapitāla korekcija. Tas norāda visas pirkuma cenas izmaiņas, kas tiks veiktas, ja pārdevēja apgrozāmais kapitāls beigu datumā mainīsies no noteikta iepriekš noteikta apjoma.

  • Juridiskā struktūra. Tas nosaka izmantojamās juridiskās struktūras formu, piemēram, trīsstūrveida apvienošanos vai aktīvu pirkšanu. Juridiskajai struktūrai var būt dziļas sekas attiecībā uz pārdevēju, tāpēc šis elements var prasīt ievērojamas sarunas.

  • Darījuma. Tas norāda cenas proporciju, kas tiks turēta darījuma darījumos, un cik ilgi.

  • Pienācīga rūpība. Tas norāda, ka ieguvējs plāno veikt pienācīgu rūpību, un var norādīt aptuvenos datumus, kad tas notiks.

  • Atbildība par izdevumiem. Tas nosaka, ka katra puse ir atbildīga par visiem juridiskajiem, grāmatvedības un citiem izdevumiem, kas saistīti ar iegādes darījumu.

  • Noslēgšana. Tas norāda aptuveno datumu, kad pircējs sagaida, ka pirkuma darījums tiks slēgts.

  • Pieņemšanas periods. Tas norāda laika periodu, kurā tiek piedāvāti termiņu lapā minētie noteikumi. Saņēmējam pieņemšanas laikā jāparaksta termiņa lapa, lai norādītu noteikumu apstiprināšanu. Piedāvājuma termiņa ierobežošana ļauj ieguvējam vēlāk, ja apstākļi mainās, piedāvāt atšķirīgu (parasti samazinātu) noteikumu kopumu.

Terminu lapa nedrīkst pārsniegt iepriekšējos punktus, vai arī tajā var iekļaut vairākas papildu klauzulas, piemēram:

  • Nav veikala nodrošinājuma. Pārdevējs apņemas neiegādāties termiņa lapā norādīto cenu citiem potenciālajiem pretendentiem, cenšoties atrast augstāku cenu. Šī klauzula var būt juridiski saistoša.

  • Krājumu ierobežojums. Ja maksājumam ir jābūt krājumā, ieguvējs, iespējams, pieprasīs, lai pārdevējs akcijas nevarētu pārdot noteiktā laika periodā, piemēram, sešu vai 12 mēnešu laikā.

  • Vadības veicināšanas plāns. Pārdevēja vadības komandai var būt bonusa plāns, akciju dotācijas, akciju opciju plāns vai kāda cita līdzīga vienošanās. Šī klauzula ir paredzēta, lai nomierinātu vadītāju nervozitāti un varētu gūt viņu atbalstu darījumam.

  • Paziņojumi. Jebkura no pusēm var uzskatīt, ka būtu kaitīgi paziņot termiņa lapu plašākai sabiedrībai vai ziņu medijiem, tāpēc šajā klauzulā teikts, ka, to darot, ir jābūt abu pušu iepriekšējam apstiprinājumam.

  • Nosacījumu precedents. Tas nosaka prasības, kurām jānotiek, pirms pircējs piekrīt pabeigt pirkuma darījumu. Precedenta nosacījumu piemēri ir vairāku gadu pārbaudīti finanšu pārskati, pienācīgas pārbaudes pabeigšana, regulatīvo aģentūru apstiprināšana, visa ieguvēja finansējuma pabeigšana, lai iegūtu līdzekļus, lai samaksātu par darījumu, un / vai nosacījums būtībā pārstāvēts pārdevējs. Pircējs iekļauj šos posteņus termiņu lapā, lai dotu sev saprātīgu attaisnojumu, lai sevi izliktu.

  • Pārstāvības un garantijas. Šis ir īss paziņojums, ka pircējs pirkuma līgumā vēlēsies no pārdevēja iesniegt apliecinājumus un garantijas, saskaņā ar kuriem pārdevējs būtībā rada garantiju, ka tā pārdotais bizness ir tāds, kāds tiek pārstāvēts ieguvējam. Šis noteikums tehniski attiecas uz abām pusēm vienādi, bet patiesais juridiskais slogs gulstas uz pārdevēju.

$config[zx-auto] not found$config[zx-overlay] not found