Beznodokļu iegāde ir mērķa uzņēmuma iegāde, kurā peļņas atzīšanu var atlikt. Ieguvuma atzīšanas atlikšana ir ļoti svarīga, jo tā aizkavē ienākuma nodokļu samaksu. Piedāvātajā darījumā IRS apstiprinātā iegādes struktūrā jāiekļauj visi šie trīs jēdzieni, pirms tiks atļauta peļņas atlikšana:
Labticīgs mērķis. Ierosinātajam darījumam ir jābūt reālam uzņēmējdarbības mērķim, kas nav nodokļu atlikšana vai pilnīga izvairīšanās no nodokļiem.
Biznesa uzņēmuma nepārtrauktība. Ieguvējam jāturpina darboties ar iegādāto uzņēmumu vai vismaz jāizmanto liela daļa iegādāto aktīvu biznesā.
Interešu nepārtrauktība. Iegādātā biznesa akcionāriem jāsaņem pietiekams daudzums ieguvēja uzņēmuma krājumu (parasti tiek uzskatīts, ka tas ir vismaz 50% no pirkuma cenas), lai tiem būtu nepārtraukta finansiāla līdzdalība.
IRS iegādes modeļus, kurus var izmantot ienākuma nodokļu atlikšanai, sauc par A, B, C vai D tipa reorganizācijām (mēs tos sauksim par iegādes veidiem, nevis par reorganizācijas veidiem). Turpmāk aprakstītas IRS prasības šīm iegādes struktūrām.
A tipa reorganizācija
A tipa “A” ieguvei ir šādas īpašības:
Vismaz 50% no maksājuma jābūt iegādātāja krājumā
Pārdevējs uzņēmums tiek likvidēts
Pircējs iegādājas visus pārdevēja aktīvus un saistības
Tam jāatbilst labticīga mērķa noteikumam
Tam jāatbilst uzņēmējdarbības nepārtrauktības noteikumam
Tam jāatbilst interešu nepārtrauktības noteikumam
Tas jāapstiprina abu struktūru valdēm, kā arī pārdošanas uzņēmuma akcionāriem
Šis darījuma veids ir starp elastīgākajām pieejamajām alternatīvām, jo tas ļauj izmantot dažādus maksājumu veidus. Tas arī ļauj pārdot akcionāriem atlikt ienākuma nodokļu atzīšanu attiecībā uz akcijām, kas apmainītas pret pircēja akcijām. Tomēr akcionāriem jāatzīst ienākumi no visiem tiem veiktajiem ne kapitāla maksājumiem. Tā kā iegādātais uzņēmums tiek likvidēts, tādējādi tiek izbeigti visi iegādātā uzņēmuma līgumi, kuriem vēl nebija beidzies termiņš, kas varētu radīt problēmas ieguvējam.
B tipa reorganizācija
“B” tipa ieguvei ir šādas īpašības:
Skaidrā nauda nevar pārsniegt 20% no kopējās atlīdzības
Vismaz 80% no iegādātā uzņēmuma akcijām jāiegūst ar ieguvēja balsstiesībām
Ieguvējam jāpērk vismaz 80% no iegādātā uzņēmuma apgrozībā esošajām akcijām
Iegūstamajiem akcionāriem nevar piešķirt iespēju samaksāt naudā, nevis krājumos, ja potenciāli rezultāts varētu būt tāds, ka mazāk nekā 80% no iegādātā uzņēmuma krājumiem tiek iegūti ar ieguvēja balsstiesībām; Pat ja šī opcija ir pieejama, tiek aizliegta “B” tipa iegūšana
Pārdevējs uzņēmums kļūst par ieguvēja meitasuzņēmumu
Tam jāatbilst labticīga mērķa noteikumam
Tam jāatbilst uzņēmējdarbības nepārtrauktības noteikumam
Tam jāatbilst interešu nepārtrauktības noteikumam
Tas jāapstiprina abu struktūru valdēm, kā arī pārdošanas uzņēmuma akcionāriem
B veida iegāde ir visnoderīgākā, ja pārdevējam ir jāturpina vadīt pārdevēja uzņēmējdarbību un tā līgumus. Tomēr tas liek pārdevējam samaksāt gandrīz visas pircēja akcijas par samaksu par iegādi.
"C" tipa reorganizācija
“C” veida iegāde ir pārdevēja aktīvu nodošana ieguvējam apmaiņā pret ieguvēja balsstiesībām. Šim ieguvumam ir šādas īpašības:
Ieguvējam jāpērk vismaz 80% no iegādātā uzņēmuma aktīvu patiesās tirgus vērtības
Ieguvējs var izmantot naudu tikai tad, ja tas izmanto savas balsstiesības, lai nopirktu vismaz 80% no iegādātā uzņēmuma aktīvu patiesās tirgus vērtības
Pārdošanas vienībai jābūt likvidētai
Tam jāatbilst labticīga mērķa noteikumam
Tam jāatbilst uzņēmējdarbības nepārtrauktības noteikumam
Tam jāatbilst interešu nepārtrauktības noteikumam
Pircējam var nebūt jāiegūst akcionāru apstiprinājums darījumam, jo tas ir aktīvu pirkums. Iegādātajam uzņēmumam ir jāsaņem akcionāru apstiprinājums darījumam.
“C” veida iegāde ir visnoderīgākā, ja ieguvējs vēlas traktēt darījumu kā aktīvu pirkumu, un pārdevējs vēlas, lai viņam maksātu galvenokārt krājumos, lai atliktu ienākuma nodokļu atzīšanu.
"D" tipa reorganizācija
“D” tipa iegāde ir paredzēta galvenokārt biznesa sadalīšanai mazākos komponentos, kurus pēc tam nodala akcionāriem. Šīs ir “D” tipa koncepcijas variācijas:
Atdalīšanās. Uzņēmums ir sadalīts vismaz divās vienībās, un esošie akcionāri saņem jauno vienību akcijas.
Atdalīts. Uzņēmums ir sadalīts dažādās vienībās, un daži akcionāri saglabā tikai savas daļas sākotnējā uzņēmumā, bet citi apmainās ar akcijām apmaiņā pret jaunā uzņēmuma akcijām.
Sadalīties. Uzņēmums izveido vairākus jaunus uzņēmumus, nodod tiem savus aktīvus un saistības un pats sevi likvidē. Akcionāru intereses pāriet uz jaunajiem uzņēmumiem.
Visas šeit norādītās variācijas ir paredzētas uzņēmuma iekšējai pārstrukturēšanai, nevis ārēja uzņēmuma iegādei.
