Saskaņā ar divpakāpju konkursa piedāvājumu ieguvējs piedāvā izdevīgāku darījumu par ierobežotu skaitu mērķa uzņēmuma akciju, kuru tas vēlas iegādāties, kam seko sliktāks piedāvājums par atlikušajām akcijām. Sākotnējais līmenis ir paredzēts, lai ieguvējs varētu kontrolēt mērķa uzņēmumu. Pēc tam tā piedāvā samazinātu piedāvājumu papildu akciju grupai, izmantojot otro līmeni, kuram ir vēlāks pabeigšanas datums. Šī pieeja ir paredzēta, lai samazinātu ieguvēja kopējās iegādes izmaksas.
Piemēram, ieguvējs piedāvā 50 USD par akciju tikai par tik daudzām akcijām, lai nodrošinātu ieguvējam vairākuma kontroli pār uzņēmējdarbību, pēc tam par visām atlikušajām akcijām tiek piedāvāti tikai 35 USD par vienu akciju. Šai pieejai no ieguvēja viedokļa ir divas priekšrocības:
Izmaksas. Konkursa piedāvājuma kopējās izmaksas ir samazinātas, salīdzinot ar vienu piedāvājumu par augstāku fiksētu cenu.
Laiks. Mērķa uzņēmuma akcionāri, visticamāk, ātrāk iegūs savas akcijas, lai vēlāk izvairītos no iekļaušanas otrajā līmenī un zemākas atlīdzības paketes saņemšanas.
Divpakāpju koncepcija netiek uzskatīta par izdevīgu akcionāriem, jo viņiem būtībā tiek likts nekavējoties pieņemt darījumu vai pastāv risks saņemt zemāku izmaksu.
Uzņēmumam, kas uzskata sevi par potenciālu mērķi, ir iespējams kompensēt briesmas, ko rada divpakāpju konkursa piedāvājums, veicot divas galvenās izmaiņas korporatīvajos nolikumos. Šīs izmaiņas ir:
Taisnīgas cenas nodrošināšana. Šis noteikums pieprasa, lai uzņēmums, kurš sola par uzņēmuma akciju lielāko daļu, maksā vismaz patieso tirgus vērtību par mazākuma akcionāru turētajām akcijām. Patiesās tirgus vērtības aprēķināšanai ir dažādi veidi, piemēram, fiksēta summa, tirgus cena, kas samaksāta noteiktā datumu diapazonā, vai maksimālā cena, ko pircējs maksā par citām akcijām.
Izpirkšanas tiesības. Šis noteikums dod akcionāriem tiesības piespiedu kārtā atpirkt savas akcijas noteiktos apstākļos (piemēram, mainot uzņēmējdarbības kontroli). Izpirkšanas cenu vai cenu formulu var iekļaut noteikumā.
Taisnīgu cenu noteikumu un izpirkuma tiesību, kā arī dažu valstu pieņemto ierobežojošo likumu izmantošana ir ierobežojusi divpakāpju konkursa piedāvājumu izmantošanu. Neskatoties uz to, tā ir iespēja, kuru ieguvējs ir jāapsver, ja mērķa uzņēmums nav iekļāvis attiecīgos aizsardzības noteikumus savos statūtos un nav valsts likumu, kas liegtu tā izmantošanu.
